주가 뒤의 숫자
여덟 번 미룬 디에스케이 경영권 매각, 666억 잔금 납입일 엿새 앞으로
매수인 귀책으로 계약이 해제되면 보증금을 포함해 이미 낸 172억원은 위약벌로 매도인에게 귀속된다.
코스닥 상장사 디에스케이의 최대주주 측이 지난해 8월 사모펀드 운용사 윤진파트너스 컨소시엄과 맺은 823억원 규모의 경영권 매각 계약이 엿새 뒤인 11월 12일 다시 잡은 잔금 납입일을 맞는다. 매각 대상은 최대주주 시너지이노베이션(25.0%)과 창업자 김태구 대표(9.7%), 시너지바이오조합(8.4%)이 가진 지분 43.1%로, 매각 가격은 주당 7,435원이다. 계약을 맺은 뒤 잔금 납입일은 8차례 미뤄졌다.
매수인 측은 지금까지 매매대금 가운데 계약금 67억원과 두 차례의 추가 계약금 90억원을 합쳐 157억원을 냈고, 3월에는 이와 별도로 보증금 15억원을 걸었다. 남은 잔금은 666억원이다. 9월 9일까지 잔금이 들어오지 않자 회사는 매수인 측의 계약불이행으로 9월 30일 계약이 해제될 예정이라고 공시했다. 매수인 측의 요청으로 9월 30일 여덟 번째 변경계약을 맺으면서 잔금일은 11월 12일로, 거래 종결과 임시주주총회는 11월 30일로 다시 잡혔다. 이때 매수인 측 귀책으로 계약이 해제되면 보증금을 포함해 이미 낸 172억원 전액이 위약벌로 매도인에게 귀속된다는 조항이 들어갔다. 잔금은 거래 종결의 선행조건이 모두 충족되는 것을 전제로 하며, 선행조건에는 자회사 프로톡스가 "식약처에 기 제출한 보툴리눔 톡신 품목허가 관련 조건"과 임시주총 소집 등이 들어 있다.
매수인이 1년 넘게 잔금을 치르지 못한 이유는 공시되지 않았다. 공시에 나온 표현은 "매수인 측의 잔금기일 연기요청"과 "계약불이행"뿐이다. 지분을 넘겨받을 윤진파트너스는 2023년 5월 설립된 기관전용 사모펀드 운용사로, 2024년 말 자본금 1억원에 자본총계가 마이너스인 완전자본잠식 상태였다.
그사이 디에스케이 주가는 계약 단가의 절반 아래로 떨어졌다. 11월 5일 종가는 3,310원으로 계약 단가 7,435원의 44.5%이고, 1년 전 주가 7,440원보다 55.5% 낮다. 이 종가로 계산한 매각 대상 지분 1,107만주의 시가 평가액은 약 367억원이다. 매수인은 지분 평가액의 1.8배인 잔금 666억원을 더 내고 지분을 인수할지, 이미 낸 172억원을 잃고 물러날지 선택해야 한다. 매도인인 시너지 측과 김 대표는 잔금이 납입되면 823억원을 받고, 매수인 귀책으로 계약이 깨지면 지분을 그대로 가진 채 172억원을 가져간다.
디에스케이는 1995년 금성사(현 LG전자) 선임연구원 출신인 김태구 대표가 세워 2009년 코스닥에 상장한 자동화 장비 회사다. 평판 디스플레이 패널과 회로 부품을 정밀하게 접합하는 본딩 장비와 인라인 시스템이 주력 제품이었다. 2021년부터는 이차전지 제조 장비 특허를 잇달아 등록하며 배터리 장비로 사업을 넓혔고, 2024년 5월 미국 HL-GA 배터리컴퍼니와 270억원(1,972만달러) 규모의 이차전지 제조용 장비 공급계약을 체결했다.
이 수주가 2025년 장비 매출을 끌어올렸다. 프로톡스를 뺀 디에스케이의 별도 기준 지난해 매출은 411억원으로 2024년(170억원)의 2.4배로 늘었다. 이 공급계약으로 2025년에 납품한 금액은 268억원이었다. 매출은 한 고객에 쏠려 있었다. 공시에서 이름을 밝히지 않은 최대 고객(B고객)의 매출이 336억원으로 연결 매출의 77.9%를 차지했다. 하지만 별도 기준 매출원가는 418억원으로 매출보다 7억원 많았고, 영업손실은 77억원으로 2024년(64억원)보다 커졌다.
HL-GA 배터리컴퍼니와 맺은 공급계약은 5월 15일 종료됐다. 이 계약에 따른 6월 말 누적 공급액은 269억원으로 계약금액을 거의 채웠고, 올해 상반기 공급액은 9,400만원에 그쳤다. 장비 매출도 크게 줄었다. 올해 상반기 장비 부문 매출은 94억원으로 지난해 상반기(335억원)의 28% 수준이다. B고객 매출은 지난해 상반기 301억원에서 올해 상반기 21억원으로 감소했다. 6월 말 장비 수주잔고는 35억원으로 지난해 별도 기준 매출 411억원의 10분의 1에도 못 미친다. 별도 기준 매출총이익은 지난해 상반기 10억원에서 올해 상반기 3억5,000만원으로 줄었고, 영업손실은 22억원에서 28억원으로 늘었다.
디에스케이의 바이오 사업은 2016년 시작됐다. 디에스케이는 2016년 4월 보툴리눔 톡신 제제를 개발하는 비상장사 프로톡스 지분을 처음 사들였고, 현재 지분 67.3%를 보유하고 있다. 2016년부터 2018년까지 전환사채와 신주인수권부사채 1,024억원을 발행해 타법인 지분 취득과 운영자금에 썼고, 일부는 프로톡스 유상증자 참여에 투입했다. 시너지이노베이션은 2018년 발행된 302억원 규모의 6회차 전환사채를 2021년 9월 주식으로 전환해 최대주주에 올랐고, 한 달 뒤 150억원 규모 제3자배정 유상증자에도 참여했다.
프로톡스는 2020년 8월 주력 제품 프로톡신주의 수출용 품목허가를 받은 데 이어 임상 3상을 마치고 지난해 11월 식약처 국내 품목허가(미간주름)를 받았다. 일부 국가에서는 직수출 방식으로 프로모션을 하고 있다. 하지만 판매 규모는 아직 손실을 메울 수준이 아니다. 의약품 부문 매출은 지난해 상반기 4억8,000만원에서 올해 상반기 19억원으로 4배 가까이 늘었지만, 프로톡스는 지난해 한 해 순손실 132억원을 냈다.
프로톡스를 포함한 연결 실적은 별도 기준보다 훨씬 부진하다. 지난해 연결 매출은 432억원이었지만 매출원가가 520억원에 달해 매출총손실 88억원을 기록했다. 이 가운데 별도 기준 매출총손실은 7억원이고 나머지는 의약품 부문에서 나왔다. 연결 영업손실은 2024년 197억원, 지난해 227억원으로 2년간 424억원에 이른다. 2022년 말 1,471억원이던 연결 자본총계는 지난해 말 1,158억원으로 313억원 감소했고, 이익잉여금은 127억원 결손으로 돌아섰다. 올해 상반기에도 연결 영업손실 88억원을 냈다.
당장은 11월 12일 잔금 666억원이 납입되는지가 주가를 가른다. 잔금이 납입되고 11월 30일 임시주총을 거치면 디에스케이 최대주주는 시너지 측에서 윤진파트너스 컨소시엄으로 바뀐다. 누가 최대주주가 되든 실적은 두 가지에 달려 있다. 미국 배터리 장비 공급계약이 끝난 자리를 새 장비 수주로 메울 수 있는지, 그리고 국내 허가를 받은 프로톡신주가 지난해 132억원에 이른 프로톡스의 순손실을 줄일 만큼 팔리는지다.
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